Hier finden Sie allgemeine Informationen über das Eintragungsverfahren, die Eintragungspflicht, Eintragung von Personen, Firmenbezeichnungen, den Firmenzweck oder über den Sitz und das Domizil.
Eintragungsverfahren
Anmeldung
Für die Eintragung sind die von den anmeldungspflichtigen Personen unterzeichnete Anmeldung sowie die gesetzlich geforderten - je nach Rechtsform unterschiedlichen - Belege einzureichen. Die Anmeldungsunterschriften (wenn sie uns nicht schon in beglaubigter Form vorliegen) sowie die Unterschriften der einzutragenden Zeichnungsberechtigten müssen amtlich beglaubigt sein. Die Einzelheiten zum Eintragungsverfahren sind im Obligationenrecht (OR) und insbesondere in der Handelsregisterverordnung (HRegV) geregelt. Sie können die Anmeldungsunterlagen an unserem Schalter (Schöntalstrasse 5, 8001 Zürich) abgeben oder uns per Post (Handelsregisteramt Kanton Zürich, Postfach, 8022 Zürich) zustellen.
Prüfung durch das Handelsregisteramt
Die Anmeldung und die Belege sind durch das Handelsregisteramt auf Vollständigkeit und Gesetzmässigkeit zu prüfen (Art. 937 OR). Geprüft wird beispielsweise, ob in den Unterlagen alle erforderlichen Originalunterschriften enthalten sind, ob die Unterschriften der Anmeldenden und der neu einzutragenden Zeichnungsberechtigten amtlich beglaubigt sind sowie ob die Belege - insbesondere die Statuten von juristischen Personen - den gesetzlich geforderten Mindestinhalt aufweisen und nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstossen.
Eintragung und Publikation
Sind die Anmeldungsunterlagen vollständig und gesetzeskonform, erfolgt der Eintrag im kantonalen Handelsregister. Der Eintragungstext wird an das Eidg. Amt für das Handelsregister, in Bern, zur Genehmigung weitergeleitet. Dieses erteilt die Zustimmung etwa nach ein bis zwei Arbeitstagen und ordnet gleichzeitig die Publikation der Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) an. Diese erfolgt in der Regel etwa eine Woche nach dem Eintrag im kantonalen Register.
Auf Wunsch stellen wir Ihnen gegen die entsprechende Gebühr einen Handelsregisterauszug zu. Es kann auch bereits vor der Publikation der Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt eine Eintragungsbestätigung verlangt werden, sofern das Eidg. Amt für das Handelsregister die Eintragung genehmigt hat.
Beanstandungen
Fehlen notwendige Belege, entsprechen sie nicht den geforderten formellen oder materiellen Vorschriften oder hat das Eidg. Amt für das Handelsregister eine Eintragung nicht genehmigt, so teilt dies das kantonale Handelsregisteramt den Anmeldenden umgehend mit. Es sind dann beispielsweise vergessene Formalitäten nachzuholen, Belege nachzureichen oder inhaltliche Mängel anlässlich von weiteren Sitzungen oder Versammlungen, die unter Umständen öffentlich zu beurkunden sind, zu bereinigen.
Empfohlene Vorabklärungen
Bei komplexeren Geschäften empfiehlt es sich, die Entwürfe durch das Handelsregisteramt vorprüfen zu lassen. Sie können uns die entsprechenden Dokumente jederzeit zukommen lassen. Die Vorprüfung dauert etwa eine Woche. Die Gebühren bewegen sich je nach Umfang der eingereichten Akten in Regel etwa zwischen CHF 200 und CHF 300 (inkl. MwSt), vorbehalten speziell aufwändige Prüfungen. Sollte ein Fall besonders dringend oder komplex sein, und sind beim Handelsregisteramt entsprechende Kapazitäten vorhanden, kann um eine Task-Force-Vorprüfung ersucht werden. Diese kostet CHF 350 pro Stunde und wird auf den im Voraus vereinbarten Termin vorgenommen. Um feststellen zu können, ob Ihre geplante Firmenbezeichnung mit einer bereits im Handelsregister eingetragenen kollidiert bzw. bereits eine identische oder ähnliche Firma eingetragen ist, können Sie auf der Firmendatenbank des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister (Zefix) eine erste Prüfung vornehmen. Es empfiehlt sich dringend, vor jeder Neugründung oder Firmenänderung eine verbindliche Abklärung bzw. eine Firmenrecherche beim Eidgenössischen Amt für das Handelsregister in Auftrag zu geben (Rechercheauftrag). Bitte beachten Sie, dass eine Firmenbezeichnung nicht reserviert werden kann.
Rechtsgrundlagen
Eintragungspflicht
Neueintragungen
Bei bestimmten Rechtsformen (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Stiftung) ist der Eintrag in das Handelsregister Entstehungsvoraussetzung.
Andere Unternehmensformen (z.B. Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Verein, Institute des öffentlichen Rechts) bestehen grundsätzlich unabhängig vom Handelsregistereintrag, sind jedoch ab Eröffnung des Betriebes verpflichtet, sich eintragen zu lassen, wenn sie ein Handels-, Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben. Vergleiche Art 93 Abs. 1 OR (Einzelunternehmen) / Art. 552 Abs. 2 OR (Kollektivgesellschaft) / Art. 594 Abs. 3 OR (Kommanditgesellschaft) / Art. 6 Abs. 2 ZGB (Verein) / Art. 932 OR (Institute des öffentlichen Rechts).
Natürliche Personen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, sind nur dann verpflichtet, ihr Einzelunternehmen ins Handelsregister zu lassen, wenn sie zusätzlich während eines Jahres Roheinnahmen von mindestens 100 000 Franken (Jahresumsatz) erzielen. Natürliche Personen, die ein Gewerbe betreiben und die nicht zur Eintragung verpflichtet sind, haben das Recht, ihr Einzelunternehmen eintragen zu lassen.
Änderungen
Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden (Art. 933 OR). Wenn ein im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen zu bestehen aufhört oder auf eine andere Person übergeht, so sind die bisherigen Inhaber oder deren Erben verpflichtet, die Eintragung löschen zu lassen (Art. 39 HRegV).
Rechtsgrundlagen
Eintragung von Personen
Identität prüfen
Gemäss Art. 24a HRegV muss das Handelsregisteramt die Identität der im Handelsregister einzutragenden natürlichen Personen prüfen. Dies geschieht auf der Grundlage eines gültigen Passes oder einer gültigen Identitätskarte (oder einer Kopie eines gültigen Passes oder einer gültigen Identitätskarte).
Ausweiskopie einreichen
Bitte reichen Sie uns bei Personeneintragungen immer eine Ausweiskopie ein, und zwar als separates Dokument. So können wir sicherstellen, dass die Ausweiskopie nicht mit dem öffentlichen Handelsregisterbeleg publiziert wird.
Firmenbezeichnung
Firmenbildungsregeln
Die Firma ist der Name des Trägers eines Unternehmens (z.B. Name des Einzelunternehmens, der Aktiengesellschaft, der GmbH). Für die Bildung der Firma bei der Gründung und bei Firmenänderungen hat der Gesetzgeber Regeln aufgestellt. Eine Firmenbezeichnung, welche die Firmenbildungsregeln verletzt, darf nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Um vor der Gründung abzuklären, ob Ihre Firma den gesetzlichen Bestimmungen entspricht, können Sie einen Entwurf der vorgesehenen Firmenbezeichnung beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt zur Vorprüfung einreichen.
Firmengebrauch
Die Firmenbezeichnung ist so zu verwenden, wie sie im Handelsregister eingetragen wurde. In der Korrespondenz, auf Bestellscheinen und Rechnungen sowie in Bekanntmachungen muss die im Handelsregister eingetragene Firma oder der im Handelsregister eingetragene Name vollständig und unverändert angegeben werden. Zusätzlich können Kurzbezeichnungen, Logos, Geschäftsbezeichnungen, Enseignes und ähnliche Angaben verwendet werden (Art. 954a OR).
Firmenschutz
Eine Firma ist gemäss Art. 946 und Art. 951 OR geschützt, sobald sie im Handelsregister eingetragen ist. Bei einem Einzelunternehmen besteht der Schutz lediglich in der Gemeinde des Unternehmenssitzes. Bei der Kollektivgesellschaft, der Kommanditgesellschaft, der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Genossenschaft erstreckt sich der Schutz über die ganze Schweiz.
Der handelsregisterliche Schutz bezieht sich aber nicht auf grafische Besonderheiten der Firma oder des Namens (Design, Logo, Farbe, Fettdruck, Kursivschrift usw.). Solche können weder im Handelsregister eingetragen noch firmenrechtlich geschützt werden. Diesbezüglich steht allenfalls der Markenschutz zur Verfügung (siehe weiter unten). Um feststellen zu können, ob Ihre geplante Firmenbezeichnung mit einer bereits im Handelsregister eingetragenen kollidiert bzw. bereits eine identische oder ähnliche Firma eingetragen ist, können Sie auf der Firmendatenbank des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister Zefix eine erste Prüfung vornehmen. Es empfiehlt sich dringend, vor jeder Neugründung oder Firmenänderung eine verbindliche Abklärung bzw. eine Firmenrecherche beim Eidgenössischen Amt für das Handelsregister in Auftrag zu geben (Rechercheauftrag). Bitte beachten Sie, dass eine Firmenbezeichnung nicht reserviert werden kann.
Das Handelsregisteramt muss eine neue Firmenbezeichnung eintragen, auch wenn sie einer bereits registrierten ähnlich ist. Einzig absolut identische Firmen hat es von Amtes wegen zurückzuweisen. Die Frage, ob zwei Firmen ähnlich und dadurch verwechselbar sind, hat das zuständige Gericht auf Klage hin zu beurteilen (vgl. Art. 956 OR).
Firma, Marke und Domainname
Die Firma ist zu unterscheiden von einer Marke. Während die Firma den Träger des Unternehmens kennzeichnet, ist die Marke ein Zeichen, das geeignet ist, Waren oder Dienstleistungen eines Unternehmens von solchen eines anderen Anbieters zu unterscheiden. Marken können insbesondere Wörter, Buchstaben, Zahlen, bildliche Darstellungen, dreidimensionale Formen oder Verbindungen solcher Elemente untereinander oder mit Farben sein. Das Markenrecht entsteht mit der Eintragung im Markenregister. Dieses wird vom Eidgenössischen Institut für Geistiges Eigentum (IGE) in Bern geführt. Um einen Konflikt zwischen einer geschützten Marke und einer Firma zu vermeiden, empfiehlt es sich, beim IGE abzuklären, ob bereits ähnliche oder identische Marken im Markenregister eingetragen sind.
Auch beim Internet Domainnamen empfiehlt sich, möglichst frühzeitig abzuklären, ob die gewünschte oder eine ähnlich lautende Bezeichnung noch verfügbar ist. Wenn ja, ist diese so rasch als möglich zu registrieren.
Firmenzweck
Konkreter Tätigkeitsbereich
Als Zweck wird der konkrete Tätigkeitsbereich eines Unternehmens im Handelsregister eingetragen. Bei Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften ergibt sich der Zweck aus der Handelsregisteranmeldung, bei juristischen Personen (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Genossenschaft, Verein, Stiftung) ist die Umschreibung in den Statuten bzw. in der Stiftungsurkunde massgebend. Die Zweckformulierung muss eine gewisse Bestimmtheit aufweisen. Zu allgemeine Umschreibungen (z.B. «Erbringen von Dienstleistungen aller Art» oder «Fabrikation von Waren aller Art») sind zu vermeiden.
Von Bedeutung ist die Zweckformulierung unter anderem für den Umfang der Vertretungsmacht der zeichnungsberechtigten Personen.
Bewilligung der zuständigen Behörde
Für bestimmte Tätigkeiten erforderliche Bewilligungen (z.B. Effektenhandel, Niederlassungsbewilligungen, Apothekerpatente usw.) sind den Handelsregisterbehörden weder nachzuweisen noch einzureichen. Ausgenommen sind folgende Fälle, in welchen für die Handelsregistereintragung eine Bewilligung der zuständigen Behörde gesetzlich vorgeschrieben ist:
- Eintragung einer Bank oder einer bankähnlichen Unternehmung
- Eintragung eines gemäss Lex Friedrich bewilligungspflichtigen Tatbestandes (in bestimmten Fällen)
Sitz und Domizil
Sitz
Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie Zweigniederlassungen haben ihren Sitz in der politischen Gemeinde, in welcher sich das Rechtsdomizil befindet. Das Rechtsdomizil ist die Adresse, unter der das Unternehmen an seinem Sitz erreicht werden kann.
Bei einer juristischen Person (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Genossenschaft, Verein, Stiftung) befindet sich der Sitz gemäss Art. 56 ZGB am Ort (politische Gemeinde), wo ihre Verwaltung geführt wird, sofern die Statuten es nicht anders bestimmen. Diese Bestimmung ist jedoch nur beim Verein und bei der Stiftung von Bedeutung, da die Aktiengesellschaft, die GmbH und die Genossenschaft den Sitz gemäss Gesetz zwingend in den Statuten regeln müssen.
Domizil (Adresse)
Das Rechtsdomizil ist die Adresse, unter der das Unternehmen an seinem Sitz erreicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsnamen. Verfügt ein Unternehmen über kein Rechtsdomizil an seinem Sitz, so muss im Eintrag angegeben werden, bei wem sich das Rechtsdomizil an diesem Sitz befindet (c/o-Adresse). Mit der Anmeldung zur Eintragung ist eine Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters einzureichen, dass sie oder er dem Unternehmen ein Rechtsdomizil an dessen Sitz gewährt.
Hat ein Unternehmen kein Rechtsdomizil am Ort seines Sitzes mehr, so fordert das Handelsregisteramt die zur Anmeldung verpflichteten Personen auf, innert 30 Tagen ein Rechtsdomizil zur Eintragung anzumelden. Wird innerhalb der Frist keine Anmeldung eingereicht, so wird eine juristische Person oder eine Personengesellschaft durch das Handelsregisteramt aufgelöst bzw. ein Einzelunternehmen gelöscht.
Sitzverlegung
Bei juristischen Personen bedarf es für die Sitzverlegung einer Änderung der Statuten durch Beschluss der Generalversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung (bei Stiftungen einer Verfügung der Änderungsbehörde). Bei Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist über diese Versammlung eine öffentliche Urkunde zu errichten. Es empfiehlt sich, diesbezüglich mit einer Urkundsperson (Notar) frühzeitig Kontakt aufzunehmen.
Verlegt ein Unternehmen den Sitz in einen andern Registerbezirk (Kanton), so ist dies dem am neuen Sitz zuständigen Register anzumelden. Die Löschung im bisherigen Register erfolgt von Amtes wegen.
Fusionsgesetz
Anwendbares Recht
Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung werden rechtsformübergreifend und abschliessend durch das Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz) geregelt.
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Mittwoch, 1. Mai 2024
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